华谊兄弟手术刀式操作

关键点：

1、华谊兄弟于2015年10月收购明星股东持有的东阳浩瀚70%股权，以推进明星未来收益并捆绑相关权益；同时以投资换取未来5年的利润。

2、东阳昊涵2015-2018年业绩承诺均已兑现。 2019年，受限薪令影响，业绩大幅下滑。华谊兄弟出售少数股权，并未合并东阳昊涵。让东阳的巨大商誉转化为长期股权投资。

3、找到爱奇艺和华宇迅的管理股东陈英奎，分别入股东阳昊瀚和华宇迅，支撑天价估值，长期股权投资水量大.

2020年4月29日，华谊兄弟（300027）发布《关于因控制子公司丧失控制权导致合并报表范围变更的公告》，公告显示“2019年12月，公司与爱奇艺、上海云峰信诚投资中心（有限合伙）等就浙江东阳昊瀚影视娱乐有限公司（以下简称“东阳昊瀚”）签订投资协议及股东协议。与云锋投资将增资浙江东阳昊涵影视娱乐有限公司，转让公司持有的东阳昊涵部分股权，本次交易完成后，公司对浙江东阳昊涵的持股比例影视娱乐有限公司将从65.8%下降到48.13%。2019年12月31日，浙江东阳昊瀚影视娱乐有限公司，公司完成上述增资及股权转让的工商备案登记。公司和会计师认定，公司丧失了对东阳浩瀚的权利。控制，自2019年12月31日起，东阳浩瀚不再纳入公司合并报表范围。”

自2015年10月完成收购东阳浩瀚至2019年12月31日不计入合并报告中，5年持有期对应李晨、冯绍峰、Angelababy、郑凯、杜淳、陈赫，以下统称“明星股东”5年业绩承诺（自标的股权转让完成之日起至2019年12月）。 31).

华谊兄弟与东阳昊涵的故事，将从2015年10月开始。

一、2015年10月22日，收购刚成立一天的东阳浩瀚

(一）收购概览

2015年10月22日，华谊兄弟公告投资控股浙江东阳皓涵影视娱乐有限公司，东阳皓涵的设立及核准日期为2015年10月21日，这意味着华谊兄弟拥有收购了一家成立仅一天的公司。

公告显示，东阳昊瀚的净资产仅为1000万元，也就是说，其对应的70%股权价值为700万元。但此次华谊兄弟拟出资7.56亿收购其70%股权，溢价100多倍。对此，华谊兄弟表示，本次投资交易以2015年承诺净利润的12倍作为公司估值。 10.8亿元。

资料显示，东阳昊涵的主营业务包括影视剧项目的投资、制作和发行，以及艺人衍生品业务的开发和运营。根据公告，对明星股东A作出业绩承诺，承诺期限为5年。其中，明星股东承诺，东阳昊瀚影视2015年税后净利润不低于9000万元，公司2016-2019年全年净利润增长率不低于15%。

按照每年不低于15%的净利润增幅，明星股东承诺东阳昊涵2015-2019年净利润总额为60,681.50万元。详情如下：

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(二）二级市场买入股票并锁定一年

自2015年10月23日华谊兄弟宣布复牌以来，股价已从21.24元/股的高位跌至2016年1月14元/股左右，跌幅超过 30%。因此，华谊兄弟要求明星股东增持，并自愿锁定一年。

承诺股东姓名：李晨、冯伟、黄景清、路玲、杜淳、陈赫。

平均增持华谊兄弟股份成本为500万元。值得一提的是，杨颖（Angelababy）通过黄景清（黄晓明父亲）的股票账户购买了公司股票。

(三）你可能要问了，华谊高价收购明星公司背后的逻辑是什么？

可能有两个原因：

首先，这种收购明星公司的方式可以垫付明星未来的收益李晨明星股东，捆绑利益，通过股权（现金支付和后续协议购买二级市场股份并锁定）的方式将上市公司与明星和董事联系起来向上）。对明星导演的个人价值进行投资，也是保证明星导演努力赚钱的一种方式。以收购东阳浩瀚为例，李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫，即使未来5年不做任何事，也都可以拿To1.26亿元，每个人最多只需要补偿上市公司1.1亿元（60，681.50/6），当然这5年的辛苦，1亿也可以赚回来，这个合同更有效。

其次，此类收购将账面现金转化为未来的公司

以东阳浩瀚为例，7.56亿收购东洋浩瀚70%股权，将为华谊兄弟带来年均1.2亿的净利润，7.56亿现金转为上市公司商誉（7.49亿）和长期股权投资，并未减少上市公司总资产。

二、五年内完成业绩

(一）表演完成

单位：万元

注：以上数据来源于华谊兄弟2019年年报询价函。其中，东阳浩瀚2015年成立期间的净利润为4.115.570,000（这部分净利润按照会计准则计入公司资本公积），完成后的净利润为公司成立5,111.82万元，合计9,227.39万元，因此，2015年业绩承诺已完成。

年报显示，自2015年股权转让完成之日起至2019年12月31日，东阳昊涵一直从事​​影视剧项目、综艺节目、艺人经纪业务等。取得了良好的市场和业绩表现，2015年至2018年营业收入和净利润均呈现上升趋势。2018年下半年以来，影视行业开始进行深度调整和改革。有一定的影响。受拍摄档期、影视剧项目进度等多方面因素影响，2019年东阳昊涵的业绩出现了一定程度的下滑。

相信大家还记得范冰冰事件，2018年11月，国家广电总局发布了《国家广电总局关于进一步加强广播电视和网络视听艺术节目管理的通知》 “”，严格控制电视剧、网剧、综艺节目演员和嘉宾的片酬，即主演片酬比例不得超过项目总预算的28%。随后，三大视频网站联合正午阳光等六家影视公司公开表示，将严格执行单个演员总片酬不超过5000万元。

2018年，东阳昊瀚股东仍可能执行上半年签订的合同，业绩并未受到“限薪令”的较大影响。 2019年的业绩从2018年的近2亿下滑，262.63万元，“限薪令”的贡献不小。

从业绩承诺的完成情况来看，2019年明星股东需要按照协议向华谊兄弟补偿12.478.47万元的业绩补偿，但从华谊兄弟2019年应收的业绩补偿金额不能在年报其他应收账款项目中看到（2018年余额超过8700万，2019年末余额为零）李晨明星股东，是否意味着在出售东阳昊瀚部分股权后2019年12月31日，不并表，明星股东业绩承诺补偿金不用收取？

(二）监管措施

针对2015年年报确认的东阳昊涵、东阳美拉的收入确认口径，浙江省监察局对华谊兄弟、王中磊采取措施。发出警告信的办法：

分析公司2017年10月27日的相关回复，回复很明确：

特此明确，在明星股东代言、广告、演艺服务等项目收入中，公司下属经纪公司作为其经纪代理人，有权从该收入中优先收取经纪服务费，其余收入为名人股东的个人收入。收入属于明星股东的个人财产，有权自由处置。根据合同约定，明星股东为东阳昊涵贡献的利润，不包括明星股东为公司下属下属经纪公司带来的《演艺独家经纪合同》的履行情况。公司的经纪收入（即经纪服务费），以及贡献给东阳皓涵的利润是艺人的个人收入，明星股东同意将其全部可支配收入作为表演的一部分贡献给东阳皓涵，考虑到对东阳浩瀚有利。在公司和投资者利益的情况下，公司同意接受明星股东的个人收入作为业绩表现的一部分。

也就是说，华谊兄弟经纪公司向明星股东收取的经纪服务费不能算作业绩。部分承诺。

三、2019年12月31日起出售部分股权不再合并

(一）出售原因

根据以上分析，东阳昊瀚的业绩承诺将于2019年12月31日到期，2019年仅完成净利润3.262.63万元。如果继续合并，有2019年年报很有可能会被要求。 2015年并购产生的商誉减值7.49亿。

你可能会问，既然华谊兄弟在2019年已经亏了40亿，那应该不低于这个7.5亿，反正就是大洗澡，不如一下子洗干净这种说法没有错，华谊兄弟完全可以提高2019年的减值计算，避免2020年存在雷雨天气影响2020年保障的可能性。不过，华谊兄弟也需要考虑短期借款的压力即将到期，巨额减值准备将导致总资产减少，资产负债率上升，银行贷款续贷的可能。难度会更大（2018年资产负债率为48%，2019年末资产负债率为54%。如果东阳浩瀚、东阳拉美商誉全额计提减值，资产- 负债率将上升至约 61%）。将商誉转为长期股权投资成为本次出售会计处理的绝妙策略！

(二）善意去哪儿了

一般结论：通过出售部分股权不合并，原商誉转入长期股权投资

华谊兄弟2019年长期股权投资减值损失高达18.73亿元，但华谊兄弟2019年长期股权投资期初和期末余额仅从5年增加1.08亿元降至43.75亿元，账面价值仅为7亿元左右。长期股权投资增加11亿元以上是成本法转权益法所致。

商誉变化如下：

往年229,275,376.13元，GDC Tech BVI减值准备199,759,461.69元，净商誉减少：(1）东阳皓涵7.49亿元；(2）深圳市华宇讯科技有限公司减少0.3亿元；(3）GDC Tech BVI减少1.@ >49亿元。

根据之前所学的会计知识，在出售少数股权丧失对控股子公司控制权时，剩余股权需要由长期投资成本法转为权益法，并在合并层面重新计量基于公允价值。

具体方法请参考这只大牛的解释。

再分析2019年华谊兄弟长期股权投资的变化：

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其中，东阳昊瀚长投新增10.6亿元。根据上市公司披露的东阳昊瀚爱奇艺投后估值，价值22亿元，对应剩余东阳昊瀚48.13%股权按公允价值计量为105,886万元. （包括2015年至2019年商誉和48.13%的长期投资成本法转权益法收益）。

对深圳市华宇讯科技有限公司长期投资增加10622万元，主要系公司全资子公司华谊兄弟互动娱乐（天津）投资有限公司（以下简称《华谊互娱》）与华谊新闻管理股东陈英奎达成协议，华谊互娱以904万元的价格将其持有的华舆讯4%的股份转让给陈英奎（对应华舆讯的估值为2.26亿元）。相应的10622万元中有47%重新入账。

也就是说，华谊兄弟通过转让东阳昊瀚和华宇讯的一小部分股权，维持了东阳昊瀚和华宇讯的相应估值，无需商业控制权后，原商誉转为长期股权投资，继续入账。

那么问题来了：2019年的净利润是326万2.630000 东阳昊涵的估值是22亿元吗？华宇讯2019年净利润-9,801.64万元的估值值2.26亿元吗？按照22亿元，2.26亿估值东阳昊涵，华宇讯长期股权投资账面价值11.65亿还有水吗？